СодержаниеЗадача № 1
Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения комитета по управлению имуществом о передаче здания, внесенного ранее комитетом в уставной фонд акционерного общества, государственному учреждению. Арбитражный суд не удовлетворил требования акционерного общества, сославшись на то, что поскольку комитет являлся собственником имущества, внесенного ранее в уставный фонд, то он имел право распоряжаться данным имуществом по своему усмотрению.
Правильное ли решение вынес арбитражный суд?
Задача № 2
ОАО «Стройдеп» было должно по денежному обязательству производственному кооперативу «Кирпич» 253млн. руб. В связи с неисполнением обязательства кооператив предложил генеральному директору ОАО продать все основное оборудование и вырученными деньгами погасить долг. Директор, все просчитав, согласился. Реализовав основное оборудование, ОАО погасило долг перед кооперативом. Однако через 2 месяца другой кредитор ОАО, фирма «Крик», потребовало также исполнения денежного обязательства, по которому «Стройдеп» должен фирме 325 млн. руб. Фирма предложила ОАО реализовать оставшиеся основные средства. Но генеральный директор отказался, мотивировав тем, что вырученных денег не хватит для погашения долга; более того, такой вариант заставляет ОАО объявить себя банкротом. Фирма решила обратиться в суд с заявлением о признании ОАО банкротом, так как «Стройдеп» не исполнял денежное обязательство уже 6 месяцев, а также с заявлением о привлечении генерального директора ОАО к ответственности, обосновано это тем, что директор специально реализовал основное оборудование и погасил долг перед кооперативом «Кирпич» чтобы не расплачиваться с фирмой.
Может ли ОАО «Стройдеп» быть признано банкротом? В каком случае действия генерального директора могут рассматриваться как противоправные? Может ли он быть привлечен к ответственности?
Задача № 3
«Ассоциация рекламных фирм Воронежа» заключила договор на организацию и проведение рекламной компании крупного предприятия. Нарушив ряд условий договора, ассоциация причинила рекламодателю большие убытки. Возражая против предъявленного иска, юрист ассоциации заявил, что причиной срыва договорных обязательств стал выход в прошлом году из ассоциации группы рекламных фирм, которым предполагалось поручить исполнение договора. В соответствии со ст.23 ГК РФ к этим фирмам и следует предъявить иск. Кроме того, заключив договор на организацию и проведение рекламной компании, ассоциация вышла за рамки своей специальной правоспособности, поскольку она является некоммерческой организацией. Значит, соответствующий договор должен быть признан недействительным.
Дайте правовую оценку вышеизложенным доводам?
Список литературыВведениеРешение ЗАДАЧИ № 1:
В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК и п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах (далее – АО) можно выделить следующие признаки АО:
- оно является коммерческой организацией;
- его уставный капитал разделен на определенное число акций, каждая из которых дает ее владельцу равный объем прав;
- правоотношения между акционером и АО по своей юридической природе являются обязательственными.
Акционерное общество является юридическим лицом и самостоятельно отвечает по обязательствам всем своим имуществом. В силу существования обязательственных правоотношений между акционерами и АО акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
В соответствии с законодательством РФ АО бывают двух типов: открытые и закрытые. Указание на то, является АО открытым или закрытым, должно содержаться в его фирменном наименовании (п. 1 ст. 4 Закона об АО), в уставе общества (п. 3 ст. 11 того же Закона).
Статья 98. Образование акционерного общества
Согласно ст. 98 ГК РФ акционерное общество может быть образовано путем учреждения вновь или путем реорганизации существующего юридического лица. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Учредителями АО являются лица, принявшие решение о его учреждении (п. 1 ст. 10 Закона об АО).
В качестве учредителей могут выступать дееспособные физические лица (граждане России, иностранцы, лица без гражданства), юридические лица, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и органы местного самоуправления.
Учредителями АО могут быть и юридические лица.
Единственным учредительным документом общества является устав. Требования к его содержанию определяются ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК и ст. 11 Закона об АО.
Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменное наименование общества; место его нахождения; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные законодательством РФ.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
Уставный капитал как имущество АО представляет собой имущественный фонд, который состоит из денежных и оцененных в денежном выражении других вкладов учредителей и участников общества. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. При этом уставный капитал не следует смешивать с фактическим имуществом АО, которое уже при возникновении общества как юридического лица может быть больше или меньше уставного капитала.
Денежные средства и иные имущественные ценности, передаваемые акционером в счет оплаты акций, становятся собственностью общества, и акционер не вправе требовать их возврата; не может он соответственно вернуть обществу приобретенные акции в целях выхода из него. Акции можно лишь продать, подарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру в установленном законом порядке.
Учитывая все вышеизложенное, можно с уверенностью сказать, что арбитражный суд вынес неправомерное решение относительно иска акционерного общества. Здание, внесенное в уставной фонд, является собственностью акционерного общества, следовательно, комитет не мог самостоятельно распоряжаться данным имуществом.Литература
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г., с изменениями // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
2. Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.
3. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" // СЗ РФ. 2001. № 33 (часть I). Ст. 3431.
4. Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" // СЗ РФ. 1996. № 2. Ст. 145; 1998. № 48. Ст. 5849; 1999. № 28. Ст. 3473; 2002. № 12. Ст. 1093; № 52 (ч. II). Ст. 5141; 2003. № 52 (ч. I). Ст. 5031
5. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
6. Гражданское право. Т. 3. 4-е изд., перераб. и доп. / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М.: ТК Велби; Проспект, 2004.
7. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Отв.ред. В.П. Мозолин, А.И. Масляев. М.: Юристъ, 2005.
8. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова. М.: ИНФРА-М, 2005.
9. Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. Том 1. Общие положения. Курс лекций. М.: Издательство БЕК, 1994.
10. Основы Российского гражданского права. Учебное пособие. М.: Зерцало, ТЕИС, 1995.
11. Памбухчиянц О.В. Организация коммерческой деятельности: Учебник. М.: Дашков и К, 2004.
12. Словарь гражданского права / Под. ред. В.В. Залесского. М., 1997.
13. Степанов В.В. Несостоятельность (банкротство) в России, Франции, Англии, Германии. М.: Статут, 1999.
14. Шершеневич Г.Ф. Наука гражданского права в России. М.: Статут, 2003.
|
|
