СодержаниеВведение 2
Вопрос 1.Понятие общества с ограниченной ответственностью 4
Вопрос 2. Учредительные документы ООО 5
Вопрос 3. Права, обязанности и ответственность участник ООО 7
Вопрос 4. Правовой режим уставного капитала 13
Вопрос 5. Управление в ООО 16
Вопрос 6. Особенности реорганизации и ликвидации ООО 19
Задача 1. 22
Задача 2. 25
Заключение 29
Список литературы 30ВведениеНеобходимость подробного рассмотрения правового статуса общества с ограниченной ответственностью, изучение правовой основы его создания и функционирования обусловлена прежде всего достаточно широким распространением на данный момент этой организационно-правовой формы коммерческой организации. Однако, как свидетельствует практика современное законодательное урегулирование оставляет место для злоупотреблений, нарушений прав кредиторов общества и.д.
Юридическая конструкция ООО (Gesellschaft mit beschrankten Haftung, GmbH) была создана в Германии в конце XIX в. После I мировой войны она стала использоваться в континентальном европейском праве, английский же (а вслед за ним и американский) правопорядок использовал конструкцию "закрытой компании" (close corporation) .
В отечественном праве история ООО противоречива. В первом российском Гражданском кодексе 1922 года статусу ООО соответствовали товарищества, по обязательствам которых их участники отвечают "личным имуществом в одинаковом для всех товарищей кратном отношении к сумме вклада каждого товарища" (ст.318). В своем традиционном виде ООО впервые упоминаются в Положении об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью , утвержденном постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года N 590. Однако действие указанного Положения было фактически парализовано Законом о предприятиях и предпринимательской деятельности 1990г. , который отождествил конструкции общества с ограниченной ответственностью и "акционерного общества закрытого типа", выполняющие в разных правопорядках одну и ту же экономическую функцию .
В ГК РФ ООО как самостоятельной разновидности коммерческих организаций посвящен ряд специальных правил (ст.87-94), а также общие нормы о статусе хозяйственных обществ и товариществ (ст.66-68). Кодекс ограничился лишь общими нормами о статусе данных обществ. В течение более чем 3 лет перечисленные правила оставались единственной законодательной основой деятельности ООО. На данный момент, правовое положение ООО и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью (п.3 ст.87 ГК РФ) - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г . (далее - Закон) Таким образом, Закон, по сути, впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребностям регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ. Однако сфера действия данного Закона в соответствии с п.2 ст.1 ограничена: из нее в значительной мере изъяты ООО, занимающиеся банковской, страховой и инвестиционной деятельностью (на них распространяется действие специального законодательства - законов о банках и банковской деятельности, о страховании и т.д.), а также общества, осуществляющие производство сельскохозяйственной продукции.ЛитератураI. Нормативные акты
1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Принят Государственной Думой 21 октября 1994 г. - М., 2005.
2. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"//Российская газета. - 2001 г. - N 153.
3. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Российская газета.-17 февраля 1998 г.
4. Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" //Российская газета. - 1991 г.- №89.
5. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 445-I "О предприятиях и предпринимательской деятельности" // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР. - 1990 г. - N 30. - ст. 418.
6. Постановление СМ СССР от 19 июня 1990 г. N 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах" //СП СССР. - 1990 г. - N 15. - ст. 82.
II. Судебная практика
1. Постановление Пленум Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Вестник ВАС РФ. - 2000 г.- N 2.
2. Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Вестник ВАС РФ. - 1996. - N 9.
III. Монографии и учебные пособия
1. Гражданское право. Том II. Полутом I: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. - М.: БЕК, 2003. // Справочная правовая система Консультант.
2. Гражданское право России, общая часть (курс лекций) /О.Н. Садиков // Система ГАРАНТ. - 2005 г.
3. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй / Под ред. О.Н. Садикова. - М., 2004. // Справочная правовая система Консультант.
4. Костькова О.В., Тимошенко В.А. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Система ГАРАНТ. - 2005 г.
5. Научно-практический комментраий к гражданскому кодексу РФ, Части первой /Под ред. В.П. Мозолина, М.Н. Малеиной// Справочная правовая система Консультант.
6. Постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" / Отв.ред В.В. Залесский. // Система ГАРАНТ. - 2005 г.
IV. Периодические издания
1. Киперман Г.Я. Устав хозяйственного общества // Право и экономика. - 2005. - №3. - С.24-27.
2. Суханов Е. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. - 1998. - №5. - С.45-53."
|
