СодержаниеВведение 3
I. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ 6
1.1. Основные положения акционерных обществ. 6
1.2. Аффилированные лица акционерных обществ и их влияние на общество 17
II. ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ, РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 21
2.1. Порядок создания акционерного общества 21
2.2. Формы реорганизации акционерного общества 47
2.3. Порядок ликвидации акционерного общества 53
III. УПРАВЛЕНИЕ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ 57
3.1. Характеристика и основные черты деятельности органов акционерных обществ 57
3.2. Принципы управления акционерным обществом 61
Заключение 89
Список литературы 92
Приложение 99ВведениеВ современных экономических условиях важнейшей организационно-правовой формой организаций становится акционерное общество. Это объясняется развитием рыночных отношений во всех сферах деятельности российских физических и юридических лиц. Переход к рыночной экономике потребовал разработки законодательных и подзаконных нормативных актов, определяющих правовые основы и условия функционирования субъектов права, в первую очередь коммерческих организаций, играющих важнейшую роль в развитии российской экономики.
Особое место среди нормативных актов занимают нормы, регламентирующие правовой статус юридических лиц, порядок их организации и деятельности. Знаменательным событием в становлении правовой базы, регламентирующей положение юридических лиц, стало принятие 21 октября 1994 г. нового Гражданского кодекса РФ. Именно в нем были сформулированы основные положения, определяющие понятие, виды и особенности различных юридических лиц. За изданием Кодекса последовало принятие ряда федеральных законов, которые развивали и детализировали положения Кодекса применительно к конкретным разновидностям юридических лиц: "Об акционерных обществах", "О некоммерческих организациях", "Об обществах с ограниченной ответственностью" и др. Таким образом, в правовой системе России стала формироваться самостоятельная, достаточно обособленная отрасль права, имеющая особый предмет регулирования, которая по аналогии с западными системами получила название "корпоративное право".
Существенное место среди коммерческих организаций занимают акционерные общества.
Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу .
Преимущества акционерных обществ, которые выявлялись постепенно, по мере их развития, признаются в наши дни, как правило, во всех странах рыночной экономики.
Широкое развитие акционерных обществ обусловило появление разветвленного корпоративного законодательства, которое постоянно развивается и совершенствуется, что вызывает необходимость его изучения в целях рационального и успешного применения.
Действующий с 1 января 1996 г. Федеральный закон "Об акционерных обществах" в значительной мере способствовал упорядочению деятельности акционерных обществ, однако отдельные пробелы, а также отсутствие детальной проработки ряда вопросов в Законе требовали дальнейшего совершенствования акционерного законодательства.
7 августа 2001 г. в Федеральный закон "Об акционерных обществах" были внесены существенные изменения и дополнения, вступившие в силу с 1 января 2002 г. Изменения и дополнения к Закону охватили все его основные разделы - 66 статей из 94. Значение этих мер определяется прежде всего положением, которое занимают акционерные общества в современной российской экономике. На 1 июля 2001 г. в России насчитывалось около 60 тыс. открытых и более 370 тыс. закрытых обществ. Акционерная форма была использована как основная при преобразовании десятков тысяч крупных и средних государственных и муниципальных предприятий в негосударственные коммерческие структуры. Часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Соучредителями многих акционерных обществ выступают иностранные участники - корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции. Поэтому каждая новация в правовом регулировании затрагивает интересы весьма широкого круга лиц.
Все вышеизложенное порождает высокую актуальность исследования современного состояния правового регулирования правового положения акционерного общества.
Целью данного исследования является определение гражданско-правового положения акционерного общества как хозяйствующего субъекта.
В связи с указанной целью ставятся следующие задачи:
1. Определить понятие акционерных обществ.
2. Рассмотреть особенности отдельных типов акционерных обществ.
3. Определить особенности создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ
4. Дать общую характеристику и рассмотреть основные черты деятельности органов акционерных обществ.
5. Проанализировать управление акционерными обществами.
Дипломная работа состоит из введения, трех глав и заключения. Во введении определяются предмет, цель, задачи исследования, структура работы. В первой главе рассматривается правовой режим акционерных обществ, аффилированные лица акционерных обществ и их влияние на общество. Вторая глава посвящена особенностям создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества. В третьей анализируется управление в акционерном обществе.Литература1. Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 // "Российская газета", № 237, 25.12.1993.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть I от 30.11.1994 № 51-ФЗ // "Собрание законодательства РФ", 05.12.1994, № 32, ст. 3301.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.12.2004) "Об акционерных обществах" // "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, № 1, ст. 1.
4. Федеральный закон от 13.06.1996 № 65-ФЗ "О внесении изменений в федеральный закон "Об акционерных обществах" // "Собрание законодательства РФ", 17.06.1996, № 25, ст. 2956.
5. Федеральный закон от 19.07.1998 № 115-ФЗ (ред. от 21.03.2002) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" // "Собрание законодательства РФ", 27.07.1998, № 30, ст. 3611.
6. Федеральный закон от 24.05.1999 № 101-ФЗ "О внесении дополнения в статью 15 федерального закона "Об акционерных обществах" // "Собрание законодательства РФ", 31.05.1999, № 22, ст. 2672.
7. Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в федеральный закон "Об акционерных обществах" // "Собрание законодательства РФ", 13.08.2001, № 33 (часть I), ст. 3423.
8. Федеральный закон от 31.10.2002 № 134-ФЗ "О внесении изменений и дополнения в федеральный закон "Об акционерных обществах" // "Собрание законодательства РФ", 11.11.2002, № 45, ст. 4436.
9. Федеральный закон от 24.02.2004 № 5-ФЗ "О внесении изменений в федеральный закон "Об акционерных обществах" // "Собрание законодательства РФ", № 11, 15.03.2004, ст. 913.
10. Федеральный закон от 06.04.2004 № 17-ФЗ "О внесении изменения в статью 42 федерального закона "Об акционерных обществах" // "Собрание законодательства РФ", 12.04.2004, N 15, ст. 1343.
11. Федеральный закон от 02.12.2004 № 153-ФЗ "О внесении изменения в статью 68 федерального закона "Об акционерных обществах" // "Собрание законодательства РФ", 06.12.2004, N 49, ст. 4852.
12. Указ Президента РФ от 18.11.1995 № 1157 (ред. от 08.10.2002) "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров" // "Собрание законодательства РФ", 20.11.1995, № 47, ст. 4501.
13. Указ Президента РФ от 21.03.1996 № 408 (ред. от 16.10.2000) "Об утверждении комплексной программы мер по обеспечению прав вкладчиков и акционеров" //"Собрание законодательства РФ", 25.03.1996, № 13, ст. 1311.
14. Указ президента РФ от 09.12.1996 № 1660 (ред. от 07.08.1998) "О передаче в доверительное управление закрепленных в федеральной собственности акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации" // "Собрание законодательства РФ", 16.12.1996, № 51, ст. 5764.
15. Указ Президента РФ от 16.09.1997 № 1034 "Об обеспечении прав инвесторов и акционеров на ценные бумаги в российской федерации" // "Собрание законодательства РФ", 22.09.1997, № 38, ст. 4356.
16. Постановление Правительства РФ от 16.01.1996 № 32 (ред. от 10.08.1998) "О продлении срока закрепления в федеральной собственности пакетов акций и "золотой акции" акционерных обществ, созданных в процессе приватизации предприятий и организаций оборонных отраслей промышленности" // "Собрание законодательства РФ", 22.01.1996, № 4, ст. 288.
17. Постановление Правительства РФ от 07.08.1997 № 989 (ред. от 17.04.1998) "О порядке передачи в доверительное управление закрепленных в федеральной собственности акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, и заключении договоров доверительного управления этими акциями" // "Собрание законодательства РФ", 10.11.1997, № 45, ст. 5193.
18. Постановление Правительства РФ от 03.12.2004 № 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие российской федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")" // "Собрание законодательства РФ", 13.12.2004, № 50, ст. 5073.
19. Приказ Минфина РФ № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/ПЗ от 29.01.2003 "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" // "Российская газета", № 51, 19.03.2003.
20. Постановление ФКЦБ РФ от 20.04.1998 № 9 (ред. от 13.08.2003) "Об утверждении положения о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки и о внесении изменений и дополнений в стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 года № 19" // "Вестник ФКЦБ России", № 2, 22.04.1998.
21. Письмо Минфина РФ от 13.06.1997 № 05-01-05 "О мерах по обеспечению прав вкладчиков и акционеров" // "Нормативные акты по финансам, налогам, страхованию и бухгалтерскому учету", № 7, 1997, N 11, 1997.
22. Приказ Минфина РФ от 28.11.1996 № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами" // "Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти", N 1, 1997.
23. Письмо Госкомимущества РФ от 10.06.1996 № АР-8/4456 "О порядке действия учредительных документов, созданных в процессе приватизации акционерных обществ, акции которых закреплены в федеральной собственности" // "Панорама приватизации", N 11, 1996.
24. Письмо Госналогслужбы РФ от 27.05.1996 № ПВ-6-13/364 "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" // "Экономика и жизнь", N 24, 1996.
II. СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
1. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "об акционерных обществах" // ВВАС РФ. 2003. № 12.
2. Постановление Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" // ВВАС РФ. 2003. № 8.
3. Письмо ВАС РФ от 29.01.1996 № С1-7/оОЗ-41 "О федеральном законе "Об акционерных обществах" // ВВАС РФ. 1996. № 2.
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 4, Пленума ВАС РФ № 2 от 05.02.1998 "О применении пункта 3 статьи 94 федерального закона "Об акционерных обществах" // ВВАС РФ. 1998. № 3.
5. Информационное письмо ВАС РФ от 17.10.1997 № С5-7/ОЗ-700 "Об указе Президента Российской Федерации от 16 сентября 1997 г. N 1034 "Об обеспечении прав инвесторов и акционеров на ценные бумаги в российской федерации" // ВВАС РФ. 1997. № 11.
III. ЛИТЕРАТУРА
1. Барахович С. Крупные сделки//Журнал для акционеров, 2001, №2.
2. Белов В. Первые шаги закона об АО // Юрист 2002, №2.
3. Бушуев А.Ю., Скворцов О.Ю. Акционерное право. Вопросы теории в судебно-арбитражной практике / Предисловие д-ра юрид. наук, проф. Яковлева В.Ф. - М.: Бизнес-школа "Интел-Синтез", 1997.
4. Витрянский В.В., Суханов Е.А. Новый Гражданский кодекс РФ об акционерных обществах и иных юридических лицах. Практикум акционирования. Выпуск 7. М.: АО "Центр деловой информации еженедельника "Экономика и жизнь", 1995.
5. Глушетский А., Липаев Д., Пантелеев П. Федеральный закон "Об акционерных обществах". Комментарий. "Журнал для акционеров" 2001,№ 11;2002, №1; 2002, №2; 2002, №.3.
6. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая: Научно-практический комментарий / Отв. ред. Т.Е. Абова, А.Ю. Кабалкин, В.П. Мозолин. М., 1996.
7. Гражданское право: Учебник. Часть I. 3-е изд. / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К.Толстого. М., 1998.
8. Иванов И.Л. Ответственность управляющих перед акционерным обществом (опыт России и Германии) //Государство и право. 1998. №11.
9. Иванов И.Л. Принципы деятельности управляющих акционерного общества // Журнал российского права. 1999. № 5-6.
10. Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. - М.: Ось- 89, 2002.
11. Калинина М.И. Новый закон об акционировании в новом году. Библиотека "Российской газеты". 2003. Выпуск №7.
12. Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов.- М.: Издательская группа НОРМА - ИНФРА - М, 1999.
13. Кирсанов В., Гуров Д. Сделки с заинтересованностью. "Журнал для акционеров" 2000, №2.
14. Ковалев Ю. А., Копылов В.А. Акционерное общество в свете нового законодательства - М: Центр экономики и маркетинга, 1996г.
15. Козлов Ю.М., Фролов Е.С. Научная организация управления и право. М. 1986.
16. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации / Отв. ред. О.Н. Садиков. М., 1995.
17. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" / Под общ. ред. М. Ю. Тихомирова. М., 1996.
18. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" /Под ред. Г.С. Шапкиной. М., 2004.
19. Комментарий части первой Гражданского кодекса РФ под ред. Брагинского М.И.- М.: Редакция журнала "Хозяйственное право". Фирма "СПАРК" 1995.
20. Кудряшов В.В. Эмиссия акций в акционерном обществе: практический аспект.- М.: Современная экономика и право, 1999.
21. Ларин В.В. Акционерное право.- СПб., 1999.
22. Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. - М.: СПАРК, 1997.
23. Марголин М. Новый закон об акционерных обществах. "ЭЖ- Юрист". 2001. №33.
24. Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе / Автореф. дисс. ... канд. Юрид. Наук / Институт законодательства и сравнительного правоведения. - М.: 1998.
25. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М., 2004.
26. Осиновский Д. Л. Акционер против акционерного общества. СПб., 2003.
27. Правовое положение коммерческих организаций. М., 2001.
28. Савченко В.Е. Современное предпринимательство. М., 1997.
29. Сперанский М.М. Проекты и записки. М.; Л., 1961.
30. Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М., 1996.
31. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000.
32. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе. М.. 1999.
33. Федеральный закон "Об акционерных обществах": Практический комментарий к применению // Бюллетень "Правовые нормы о предпринимательстве". Практикум акционирования. Специальный выпуск. 1996.
34. Федеральный закон "Об акционерных обществах" практический комментарий к применению под ред. Глушецкого А.А.- М.: АО "Центр деловой информации еженедельника "Экономика и жизнь", 2004.
35. Филимошин П. Определение и учет аффилированных лиц. "Журнал для акционеров" 2000, №2.
36. Черты юридического лица: Комментарий отдельных положений нового Гражданского кодекса // Экономика и жизнь. 1995. № 8.
37. Шапкина Г.С. Новое в акционерном законодательстве. Изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах". Библиотечка "Российской газеты". Выпуск №7.
38. Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. М., 1994.
39. Шишкина И. Соотношение интересов различных групп акционеров и менеджеров в управлении акционерным обществом // Хозяйство и право. 1998. № 11 - 12.
40. Яковлев В.Ф. Россия: экономика, гражданское право. М.: РИЦ ИСПИ РАГС, 2000."
|
|
