СодержаниеСОДЕРЖАНИЕ
Введение .............................3
Глава 1. Основы гражданской правосубъектности общества
с ограниченной ответственностью...................................4
Глава 2. Участники общества с ограниченной ответственностью
2.1. Состав участников общества..................10
2.2. Права и обязанности участников общества............12
Глава 3. Реализация гражданской правосубъектности
органами управления общества с ограниченной ответственностью
3.1. Общее собрание участников общества.............16
3.2. Совет директоров общества (наблюдательный совет)........21
3.3. Исполнительный орган общества...............23
3.4. Ревизионная комиссия (ревизор) общества...........25
Заключение..........................27
Список использованных источников и литературы..........28ВведениеВведение
С начала 1990-х годов в связи с массовой приватизацией государственных и муниципальных предприятий в России вновь появились хозяйственные общества. Однако форма организации предприятий в виде акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью стала новой для российского законодательства и населения. И хотя за прошедшие годы накоплен определенный опыт, этого времени явно недостаточно для устранения всех вопросов и противоречий в теории и правоприменении.
Новая ситуация потребовала радикальных изменений в правовой основе экономической деятельности. Гражданский кодекс РФ 1994 г., Федеральные Законы "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", "О государственной регистрации юридических лиц" не только определили правовой статус самих юридических лиц, порядок их создания и деятельности, но и установили правовые основы их формирования и функционирования.
Проблемы функционирования и деятельности обществ с ограниченной ответственностью относятся не только к сфере теории и правоприменительной практики, но и к развитию правового сознания гражданского общества. Причины этого кроются в том положении, которое занимают общества с ограниченной ответственностью в современной экономике. Современная российская предпринимательская практика и развитие законодательства свидетельствуют о том, что рыночным реалиям наиболее соответствуют именно общества с ограниченной ответственностью.
Постоянно меняющееся законодательство в сфере деятельности обществ с ограниченной ответственностью создает необходимость систематизации нормативного материала по данному вопросу.
Глава 1. Основы гражданской правосубъектности общества с ограниченной ответственностью
В отличие от акционерного общества, являющегося более сложным видом юридических лиц, основанным на концентрации достаточно большого капитала, жестком правовом регулировании, строгих правилах внутренней организации, соблюдении специфических процедур, связанных с обязательной эмиссией акций, учетом акционеров и др., в обществе с ограниченной ответственностью удачно сочетаются личностный и материальный элементы. Правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью как в Российской Федерации, так и в зарубежных странах отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов.
Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью установлены в ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон). Указанная статья основана на нормах ГК РФ, устанавливающих основные положения об обществе с ограниченной ответственностью (ст. 87 ГК РФ), а также правила, общие для всех видов юридических лиц (ст. 48, 49, 51 и др. ГК РФ), но при этом содержит и новеллы (например, п. 2 ст. 2).
Согласно п. 1 ст. 2 Закона обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. При этом участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.
Общество с ограниченной ответственностью относится к категории хозяйственных обществ, общие правила о которых установлены ст. 66-68 ГК РФ, и, следовательно, коммерческих организаций.
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или несколькими лицами. Учредителями (участниками) общества могут быть граждане, а также юридические лица (см. ст. 7 Закона).
Общество с ограниченной ответственностью имеет уставный капитал, разделенный на доли, размер которых определяется в учредительных документах общества. В отличие от акционерного общества, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли, номинальная стоимость которых не может быть выражена в ценных бумагах (акциях).
Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам, его имущественная ответственность не связана с имущественной ответственностью его участников.
Участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал. Таким образом рассматриваемая норма разграничивает обязательства участника общества и обязательства самого общества с ограниченной ответственностью, имея в виду, что каждое из указанных лиц в данном случае является самостоятельным участником гражданского оборота. Имущество участников общества обособлено от имущества общества с ограниченной ответственностью, и при убыточной деятельности общества его участники рискуют лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого хозяйственного общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества общества.
Важной особенностью общества с ограниченной ответственностью является и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает стабильный состав участников. Поэтому ГК РФ и Законом весьма подробно регламентируются процедуры исключения участника общества из общества, его добровольного выхода из состава участников, передачи или отчуждения доли участника, прием третьих лиц в состав участников общества (ст. 10, 19, 21-23, 26 Закона).
В соответствии с п. 2 ст. 2 Закона общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественныеЛитератураСписок использованных источников и литературы
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. (ред. от 22.07.2008, с изм. от 24.07.2008) // СПС Консультант Плюс.
2. Федеральный закон от 08.02.1998 г. (ред. от 29.04.2008) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС Консультант Плюс.
3. Федеральный закон от 27.07.2004 г. (ред. от 29.03.2008) "О государственной гражданской службе Российской Федерации" // СПС Консультант Плюс.
4. Положение о порядке и критериях оценки финансового положения юридических лиц-учредителей (участников) кредитных организаций" (утв. ЦБ РФ 19.03.2003 № 218-П) (ред. от 15.12.2006) // СПС Консультант Плюс.
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // СПС Консультант Плюс.
6. Постановление ФАС Западно-сибирского округа от 15.12.2004 № Ф04-8696/2004(6998-А03-11) "Производство по иску участников общества с ограниченной ответственностью о прекращении полномочий директора общества прекращено в связи с неподведомственностью, т.к. вопрос о прекращении полномочий данного исполнительного органа относится к компетенции общего собрания участников общества" // СПС Консультант Плюс.
7. Постановление ФАС Западно-сибирского округа от 28.09.2004 № Ф04-6811/2004(А70-4918-11) "Решение внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью признано недействительным, т.к. участники не имели оснований и полномочий для его созыва, инициаторами был нарушен порядок созыва, выразившийся в самовольном созыве собрания, был нарушен порядок уведомления участников о предстоящем собрании" // СПС Консультант Плюс.
8. Постановление ФАС Центрального округа от 27.12.2004 № А64-1254/04-8 "Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества" // СПС Консультант Плюс.
9. Андреева Л.В. Коммерческое право России: Учебник для студентов юридических вузов. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - 288 с.
10. Горлов В. Правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. - 2000. - № 7. - С. 94-100.
11. Петникова О.В. Специфика прав участников общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. - 2000. - № 3. - С. 12-18.
12. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченно ответственностью: Правовое положение, ответственность, состав участников // Право и экономика. - 2007. - № 6. - С. 34-48.
13. Шлыкова Т.А. Права участников общества с ограниченной ответственностью: Юридическая природа, понятие, виды / Автореф. дисс. … канд. юрид. наук. - М., 2005. - 26 с."
|
|
