СодержаниеСодержание
Введение 3
1.Общество с ограниченной ответственностью как субъект предпринимательской деятельности. 4
1.1. Организационно-правовые формы коммерческих организаций. 4
1.2. Общество с ограниченной ответственностью как форма коммерческой организации. 9
2. Правовое регулирование создания общества с ограниченной ответственностью. 15
2.1. Правовое регулирование учреждения общества с ограниченной ответственностью. 15
2.2. Правовое регулирование государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью. 17
3. Прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью 23
3.1. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью 23
3.2. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью 29
Заключение 37
Список литературы 38ВведениеВведение
В ходе экономической реформы постепенно изменяются место и роль коммерческих организаций, расширяются и видоизменяются их экономическая самостоятельность и ответственность, изменяются формы и методы взаимодействия коммерческих организаций с органами государственного и муниципального управления, увеличивается удельный вес в экономике страны негосударственного предпринимательства.
Самой распространенной формой ведения предпринимательской деятельности с образованием юридического лица стало хозяйственное общество с ограниченной ответственностью (далее ООО).
Хозяйственное общество и, как частный его случай, ООО, не являются чем-то новым ни для российской, ни для мировой экономики. Хозяйственное общество - российский эквивалент европейского понятия « компания» и американского понятия « корпорация». ООО известно нам по Закону РСФСР « О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990 года как товарищество с ограниченной ответственностью.
За рубежом хозяйственные общества с ограниченной ответственностью представляют гибкую организационную форму мобилизации капиталов. По численности они занимают второе место после индивидуальных (частных) предприятий, составляющих около 70% бизнеса.
Настоящая работа посвящена рассмотрению правового положения ООО, процессу образования и прекращения деятельности.
1.Общество с ограниченной ответственностью как субъект предпринимательской деятельности.
1.1. Организационно-правовые формы коммерческих организаций.
Российское гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность. Предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Субъектами предпринимательской деятельности могут быть граждане Российской Федерации, российские юридические лица, иностранные физические и юридические лица и лица без гражданства, если иное не установлено законом.
Действующее законодательство делит юридические лица на два вида - коммерческие организации и некоммерческие организации.
Коммерческая организация - это юридическое лицо, созданное для занятия предпринимательской деятельностью, преследующее извлечение прибыли в качестве основной своей деятельности.
Действующее законодательство предусматривает следующие виды коммерческих организаций: хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия.
Рассмотрим основные организационные и правовые особенности коммерческих организаций, а затем выделим ООО.
Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Полное товарищество является юридическим лицом. Юридические лица - участники полного товарищества сохраняют самостоятельность и права юридического лица. Физические лица - участники полного товарищества должны быть зарегистрированы в качестве предпринимателей без образования юридического лица. Лицо может быть участником только одного полного товарищества. Деятельность данного товарищества основывается на лично-доверительных отношениях, вследствие чего предпринимательская деятельность его участников признается деятельностью самого товарищества. Все участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Закон запрещает любое соглашение об ограничении или устранении ответственности участников полного товарищества, объявляя их ничтожными. Кроме этого, равная солидарная ответственность предусмотрена для участников, не являющихся учредителями товарищества и вступивших в товарищество после его регистрации, а для его участников, выбывших из товарищества такая ответственность сохраняется по обязательствам, возникшим до его выбытия в течении двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл. Учредительным документом товарищества является учредительный договор. Управление деятельностью осуществляется по общему согласию участников, при этом каждый участник имеет один голос, если иное не предусмотрено учредительным договором. Участники также могут договориться и отразить это в учредительном договоре: о возложении ведения предпринимательской деятельности на одного или нескольких участников. Ликвидация полного товарищества происходит при возникновении общих обстоятельств либо особых обстоятельств, влекущих ликвидацию товарищества как коммерческой организации, построенной на началах лично-доверительных отношений между участниками. Если же в товариществе остается единственный участник, то он вправе в течении шести месяцев преобразовать товарищество в хозяйственное общество с одним участником.
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества в пределах сумм, внесенных ими вкладов и не принимают участие в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Минимальное число участников коммандитного товарищества - один полный товарищ и один коммандист. К полным товарищам в коммандитном товариществе применяются те же правовые нормы, что и к участникам полных товариществ. Учредительным документом коммандитного товарищества является учредительный договор, подписанный полными товарищами. Управление в коммЛитератураСпис?к литературы
1. Гражданский к?декс Р?ссийск?й Федерации
2. Нал?г?вый к?декс Р?ссийск?й Федерации
3. Федеральный зак?н ?т 8 августа 2001г. №129-ФЗ «? г?сударственн?й регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // С?брание зак?н?дательства Р?ссийск?й Федерации. - 13 августа 2001г. - №33. - Ст.3431.
4. Инструкция ЦБР ?т 14 января 2004 г. №109-И «? п?рядке принятия Банк?м Р?ссии решения ? г?сударственн?й регистрации кредитных ?рганизаций и выдаче лицензий на ?существление банк?вских ?пераций» // Н?рмативные акты п? банк?вск?й деятельн?сти. 2004г. - №5.
5. П?стан?вление Правительства РФ ?т 17 мая 2002 г. №319 «?б уп?лн?м?ченн?м федеральн?м ?ргане исп?лнительн?й власти, ?существляющем г?сударственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) х?зяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» // С?брание зак?н?дательства Р?ссийск?й Федерации. - 20 мая 2002г. - №20. - Ст.1872.
6. Федеральный зак?н ?т 29 июня 2004 г. N 58-ФЗ «? внесении изменений в нек?т?рые зак?н?дательные акты Р?ссийск?й Федерации и признании утратившими силу нек?т?рых зак?н?дательных акт?в Р?ссийск?й Федерации в связи с ?существлением мер п? с?вершенств?ванию г?сударственн?г? управления» // С?брание зак?н?дательства Р?ссийск?й Федерации. - 5 июля 2004г. - №27. - Ст. 2711.
7. П?стан?вление Правительства РФ ?т 19 июня 2002 г. N 439 «?б утверждении ф?рм и треб?ваний к ?ф?рмлению д?кумент?в, исп?льзуемых при г?сударственн?й регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» // С?брание зак?н?дательства Р?ссийск?й Федерации. - 1 июля 2002г. - №26. - Ст.2586.
8. П?стан?вление Федеральн?г? арбитражн?г? суда Север?-Западн?г? ?круга ?т 12 ?ктября 2004 г. №А56-7356/04 // СПС «Гарант.
9. Письм? МНС РФ ?т 13 ?ктября 2004 г. N 09-0-10/4058@ // Еженедельный бюллетень зак?н?дательных и вед?мственных акт?в. - н?ябрь 2004г. - №47.
10. Гражданск?е прав? // п?д ред. Архип?ва К.А., T.2 – СПб.: Зерцал?, 2006, с.180
11. Гражданск?е прав?, в 3-х ч. Ч.2 // п?д ред. Сергеева А.П., Т?лст?ва Ю.К. – М.: Пр?спект, 2006
12. Залесский В.В. Комментарий к Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - М.: 2003. – с.11.
13. Комментарий части второй Гражданского Кодекса для предпринимателей – М.: Правовая культура, 2003
14. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй/Под ред. проф. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина; Ин-т государства и права РАН. - М.: Юрайт-Издат; Право и закон, 2003.
15. О порядке ликвидации Общества с ограниченной ответственностью
по решению участников. 21.05.2007. www.r34.nalog.ru
16. Прошин. Гражданское право. – М. –издательство «БЕК» - 2005. – 409с.
17. Рыгалина Н.Г. Гражданское право. – Тверь, 2005
18. Садиков О.Н. Гражданское право и его отраслевые особенности. – М. – издательство «ТЕИС» - 2003.
19. Суханов Е.А. Гражданское право. Вещное право. Наследственное право. Исключительные права. Личные неимущественные права. Учебник. – М.: Волтерс Клювер, 2005
20. Яковлев В.Ф. Гражданско-правовой метод регулирования общественных отношений. – М.: издательство «ТЕИС» – 2003
|
|
