СодержаниеВведение 3
1 Понятие и формы реорганизации акционерного общества 5
1.1 Понятие реорганизации 5
1.2 Формы реорганизации 6
1.3 Правопреемство при реорганизации акционерных обществ 14
2 Особенности ликвидации акционерного общества 17
2.1 Понятие и основания ликвидации акционерного общества 17
2.2 Процедура ликвидации акционерного общества 22
3 Судебная практика по вопросам реорганизации и ликвидации акционерного общества 30
3.1 Обзор практики разрешения споров, связанных с реорганизацией акционерного общества 30
3.2 Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией акционерного общества 38
Заключение 42
Список использованных источников 44
Приложение А. Формы реорганизации акционерного общества 47ВведениеПо своей правовой природе акционерное общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
В соответствии со статьей 66 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерные общества являются одной из форм хозяйственных обществ.
Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров определяются ГК РФ, а также Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанный Закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами.
Статьей 1 Закона об акционерных обществах установлено, что особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.
Такими законами являются:
- Федеральный закон от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах";
- Федеральный закон от 2 декабря 1990 года № 395-1 "О банках и банковской деятельности".
Федеральным законом от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)" предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и прочее. Указанный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов. Закон об акционерных обществах применяется к таким обществам в части, не урегулированной специальными законодательными нормами.
Согласно статье 96 ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
В данном определении содержатся основные признаки акционерных обществ:
- уставный капитал общества разделен на акции;
- акционеры несут риск убытков в пределах стоимости акций;
- акционеры не отвечают по обязательствам общества;
- акционерное общество является коммерческой организацией, то есть основной целью создания и деятельности общества является извлечение прибыли. Полученная обществом прибыль распределяется среди акционеров.
"Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу" (пункт 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах).
Акционерные общества - одна из наиболее распространенных форм коммерческих организаций, поэтому правовое регулирование их деятельности имеет большое значение. Реорганизация и ликвидация акционерного общества определяет его "судьбу" в гражданском обороте и затрагивает права и законные интересы всех лиц, имеющих к нему отношение, - учредителей (участников), работников и кредиторов. Поэтому нормы о реорганизации и ликвидации акционерного общества должны детально регулировать процедуру реорганизации и ликвидации и в максимальной степени обеспечивать защиту прав указанных лиц.
Целью настоящего исследования является рассмотрение правовых основ реорганизации и ликвидации акционерного общества. Для достижения указанной цели необходимо решить целый комплекс исследовательских задач:
- охарактеризовать порядок реорганизации акционерного общества;
- выявить основные формы реорганизации;
- рассмотреть особенности ликвидации акционерного общества.
- обобщить судебную практику по вопросам реорганизации и ликвидации акционерного общества.
При раскрытии темы работы как и любой другой научной работы будут применены как общенаучные методы - диалектический, исторический, так и частно-научные - сравнительно-правовой.
При написании работы рассмотрены взгляды таких авторов Б. Гусева, О. Завидова, В.Дозорцева, Е.А. Суханова, В.В. Витрянского, М.И. Брагинского и других.
По своей структуре работа состоит из введения, трех глав, заключения, списка использованных источников, приложения.Литература1. Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 // Российская газета. №237. 1993. 25 декабря.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть вторая) от 26.01.1996. № 14-ФЗ // Собрание Законодательства РФ. 1996. № 5. Ст. 410.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть третья) от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. № 49. Ст. 4552.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть четвертая) от 18 декабря 2006 № 230-ФЗ // Российская газета. 22 декабря 2006 г. № 4255.
6. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ "Об акционерных обществах" // Собрание законодательства РФ. 1996. №1. Ст. 1.
7. Федеральный закон № 31-ФЗ от 21.03.2002 "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" // Собрание законодательства РФ. 2002. № 12. Ст. 1093.
8. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" // Собрание законодательства РФ. 2002. № 43.Ст. 4190.
9. Федеральный закон от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" // Собрание законодательства РФ. 1998. № 31. Ст. 3803.
10. Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 марта 2000 г. № ИК-04/1608 "Об участии юридических лиц в совете директоров" // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2000. №4.
2. Научная литература
1. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3.
2. Белоусова М.В. Акционерное общество: правовые основы // Налоги. 2007. № 38.
3. Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000.
4. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 2000.
5. Витрянский В.В. Гражданский кодекс о юридических лицах // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1995. № 5.
6. Гальперин М. Вклад в имущество акционерного общества // Корпоративный юрист. 2006. № 1.
7. Гражданское право: В 2 т. Том 1: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. М., 2003.
8. Додонов В.Н., Каминская Е.В., Румянцев О.Г. Словарь гражданского права / Под общей редакцией д.ю.н. В.В. Залесского. М., 1998.
9. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М., 2007.
10. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2002.
11. Каминка А.И. Акционерные компании: Юридическое исследование. Т. 1. СПб., 2002.
12. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Отв. ред. О.Н. Садиков. М., 2006.
13. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой. Постатейный / Садиков О.Н. (с использованием судебно-арбитражной практики). М., 2002.
14. Комментарий к Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц" / Под ред. Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинникова. М., 2006.
15. Красавчиков О.А. Юридические факты в гражданском праве. М., 1998.
16. Мейер Д.И. Русское гражданское право: (В 2 ч.). М., 2000.
17. Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М., 2002.
18. Молчанов А.А., Тихомиров М.Д. Органы управления акционерным обществом: внутриорганизационный аспект // Юрист. 2006. № 8.
19. Никологорская Е.И. Договор о создании акционерного общества: теория и практика // Юрист. 2006. № 8.
20. Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / Гуев А.Н. М., 2003.
21. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. № 8.
22. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. № 8.
23. Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. 2002. № 5.
24. Суханов Е.А. Правовые основы предпринимательства. М., 1993.
25. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000.
26. Трофимов К.Г. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореферат кандидатской диссертации. М., 1995.
27. Халфина Р.О. Общее учение о правоотношениях. М., 2004.
28. Хвостов В.М. Система римского права: Учеб. М., 1996.
29. Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве: Изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах" / Центр правовой информации еженедельника "Экономика и жизнь". М., 2002.
30. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2003.
31. Яковлев В.Ф. Россия: экономика, гражданское право (вопросы истории и практики). М., 2003.
3. Материалы судебной практики
1. Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций): Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ № 50 от 13.01.2000 // Вестник ВАС РФ. 2000. № 3.
2. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. № 11 "О практике рассмотрения Арбитражными Судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2003. № 9."
|
|
