СодержаниеВведение 5
Глава 1. Источники правового регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью 8
1.1. История возникновения обществ с ограниченной ответственностью 8
1.2. Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью 11
1.3. Изменения в законе "об обществах с ограниченной ответственностью" 17
Глава 2. Понятие общества с ограниченной ответственностью. создание, реорганизация и ликвидация обществ с ограниченной ответственностью 22
2.1. Понятие общества с ограниченной ответственностью как коммерческой организации 22
2.2. Создание, реорганизация и ликвидация обществ с ограниченной ответственностью 27
Глава 3. Управление в обществах с ограниченной ответственностью 50
3.1. Органы управления в обществах с ограниченной ответственностью 50
3.2. Контроль за деятельностью обществ с ограниченной ответственностью 61
Заключение 66
Используемая литература 78
Приложение 84ВведениеАктуальность темы. Гражданский кодекс Российской Федерации и принятые в его развитие законодательные акты ввели в имущественный оборот целый ряд видов и разновидностей юридических лиц.
Наиболее распространенными организационно-правовыми формами предпринимательства являются коммерческие общества и товарищества.
Хозяйственное товарищество или общество - это конструкция коммерческого юридического лица, которая предназначена для длительного осуществления несколькими лицами совместной предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли, подлежащей разделу между ними.
Отличительным признаком товарищества или общества является то, что его участники передают часть своего имущества в собственность юридического лица, уставный капитал которого таким образом оказывается разделенным на доли или вклады участников.
Для хозяйственных товариществ предписывается форма полных товариществ и товариществ на вере (коммандитных товариществ), для хозяйственных обществ - АО и ООО или обществ с дополнительной ответственностью (ОДО).
Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.
Таким образом, проводится разграничение между хозяйственными товариществами как объединениями лиц и хозяйственными обществами как объединениями капиталов. Разумеется, лица и капиталы имеются как в товариществах, так и в обществах. Указанное разграничение, которое нельзя абсолютизировать, преследует лишь одну цель - определение исходных начал в характере деятельности данных групп коммерческих организаций.
По ГК РФ ОДО отличается от ООО лишь тем, что участники первого солидарно отвечают по обязательствам общества в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами. Их ответственность, будучи солидарной, носит ограниченный и субсидиарный характер, так же как и ответственность участников ООО, не полностью внесших свои вклады. В остальном к ОДО применяются правила об ООО. Тем не менее, место, отведенное ОДО в структуре гл.4 ГК, позволяет сделать вывод о том, что оно рассматривается как самостоятельная, отличная от ООО организационно-правовая форма коммерческой организации.
Необходимо отметить, что в настоящее время часто возникают споры между обществами с ограниченной ответственностью и их участниками в части применением Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Причиной этих споров является неправильное применение норм ГК РФ и Закона "Об обществах с ограниченной ответственность".
Все вышеуказанное свидетельствует о несомненной актуальности рассмотрения вопросов, связанных с особенностями деятельности общества с ограниченной ответственность как одного из основных субъектов современного имущественного оборота.
Кроме того, актуальность данных вопросов подчеркивается и тем вниманием, которое уделяют им известные ученые-правоведы: Г.Е.Авилов, М.И.Брагинский, В.В.Витрянский, Н.И.Гайденко, Л.Г.Ефимова, В.В.Залесский, В.П.Звеков, Н.И.Клейн, О.М.Козырь, И.М.Кузнецова, Т.Л.Левшина, Л.Ф.Лесницкая, В.Н.Литовкин, М.Г.Масевич, Е.А.Павлодский, Б.Я.Полонский, В.А.Рахмилович, М.Г.Розенберг, Л.М.Рутман, О.Н.Садиков, С.В.Соловьева, Е.А.Суханов, К.Б.Ярошенко и многие другие.
Объектом дипломного исследования является общество с ограниченной ответственностью, как хозяйствующий субъект.
Предмет исследования - правовое положение ООО как участника гражданских правоотношений.
Цель работы - рассмотреть правовое регулирование положения ООО как участника гражданских правоотношений.
Для достижения цели необходимо решить ряд задач: проанализировать историю возникновения обществ с ограниченной ответственностью, охарактеризовать источники правового регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью, исследовать юридические признаки понятия общества с ограниченной ответственностью как коммерческой организации, исследовать особенности создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, уделить внимание анализу особенностей органов управления в обществах с ограниченной ответственностью, проанализировать правила о контроле за деятельностью обществ с ограниченной ответственностью, сформулировать выводы и предложения по теме исследования.
Для решения указанных задач предполагается использование логического и исторического методов исследования рассматриваемых вопросов.
Во введении поставлены задачи, цель работы, определена актуальность, объект и предмет исследования.
В первой главе изучены Источники правового регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью.
Во второй главе проанализирован процесс создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью.
В третьей главе исследован вопрос процесса управления в обществах с ограниченной ответственностью.
В заключении подведены итоги проделанной работы.Литература1. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.) // Российская газета. - 1993. - N237
2. Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ, часть вторая от 26 января 1996 г. N 14-ФЗ, часть третья от 26 ноября 2001 г. N 146-ФЗ и часть четвертая от 18 декабря 2006 г. N 230-ФЗ (с изменениями от 26 января, 20 февраля, 12 августа 1996 г., 24 октября 1997 г., 8 июля, 17 декабря 1999 г., 16 апреля, 15 мая, 26 ноября 2001 г., 21 марта, 14, 26 ноября 2002 г., 10 января, 26 марта, 11 ноября, 23 декабря 2003 г., 29 июня, 29 июля, 2, 29, 30 декабря 2004 г., 21 марта, 9 мая, 2, 18, 21 июля 2005 г., 3, 10 января, 2 февраля, 3, 30 июня, 27 июля, 3 ноября, 4, 18, 29, 30 декабря 2006 г., 26 января, 5 февраля, 20 апреля, 26 июня, 19, 24 июля, 2, 25 октября, 4, 29 ноября, 1, 6 декабря 2007 г., 24, 29 апреля, 13 мая, 30 июня, 14, 22, 23 июля 2008 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1994. - N 32. - ст. 3301; 1996. - N 5. - ст. 410; 2001. - N 49. - ст. 4552; 2006. -. N 52. - ст. 5496
3. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля 2008 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1998. - N 7. - ст. 785
4. Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-I "О банках и банковской деятельности" (с изменениями от 13 декабря 1991 г., 24 июня 1992 г., 3 февраля 1996 г., 31 июля 1998 г., 5, 8 июля 1999 г., 19 июня, 7 августа 2001г., 21 марта 2002 г., 30 июня, 8, 23 декабря 2003 г., 29 июня, 29 июля, 2 ноября, 29, 30 декабря 2004 г., 21 июля 2005 г., 2 февраля, 3 мая, 27 июля, 18, 29 декабря 2006 г., 17 мая, 24 июля, 2 октября, 2 ноября, 4 декабря 2007г., 3 марта, 8 апреля 2008 г.) // Ведомости съезда народных депутатов РСФСР. - 1990. - N 27. - ст. 357
5. Федеральный закон от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (с изменениями от 10 января, 23 декабря 2003 г., 29 июня, 29 июля, 23 декабря 2004 г., 18 июня, 18 июля 2005 г., 3 мая, 12 июня, 29 декабря 2006 г., 2 марта, 26 апреля 2007 г.)// СЗ РФ. - 2002. - N 28. - ст.2790
6. Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (с изменениями от 2 января 2000 г., 19 июня, 7 августа 2001 г., 21 марта 2002 г., 8 декабря 2003 г., 28 июля, 20 августа 2004 г., 18, 29 декабря 2006 г., 1 декабря 2007 г., 23 июля 2008 г.) // СЗ РФ. - 1999. - N 9. - ст. 1097
7. Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (с изменениями от 2 января 2000 г., 22 августа 2004 г., 2 февраля, 18 декабря 2006 г., 24 июля 2007 г.) // СЗ РФ. - 1999. - N 9. - ст. 1096
8. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (с изменениями от 26 ноября 1998г., 8 июля 1999 г., 7 августа 2001 г., 28 декабря 2002 г., 29 июня, 28 июля 2004 г., 7 марта, 18 июня, 27 декабря 2005 г., 5 января, 15 апреля, 27 июля, 16 октября, 30 декабря 2006 г., 26 апреля, 17 мая, 2 октября, 6 декабря 2007 г.) // СЗ РФ. - 1996. - N 17. - ст. 1918
9. Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2008. - N 18. - ст. 1940
10. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изменениями от 23 июня, 8, 23 декабря 2003 г., 2 ноября 2004 г., 2 июля 2005 г., 5 февраля, 19 июля, 1 декабря 2007 г., 30 апреля, 23 июля 2008г.)// СЗ РФ. - 2001. -, N 33 . - ст. 3431
11. Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
Материалы судебной практики
12. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Российская газета. - 2000. - N19
13. Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2001 г. N 7067/00 //Вестник ВАС РФ. - 2001. - N 8
14. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2008 г. N А66-4032/2007 // www.garant.ru
15. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2008 г. N А66-4034/2007 // www.garant.ru
16. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2008 г. N А66-4033/2007 // www.garant.ru
17. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2008 г. N А42-2627/2007 // www.garant.ru
18. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2008 г. N А21-4573/2006 // www.garant.ru
19. Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 июля 2008 г. N А79-3973/2007 // www.garant.ru
20. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2008 г. N А66-7391/2005 // www.garant.ru
Основная Литература
21. Андреев О.П., Крамар B.C., Пирковец Б.М., Маслаков H.A., Крамар О.В. Конкурсный подбор молодых специалистов, как один из методов рекрутинга: опыт ООО "Ямбурггаздобыча" ОАО "Газпром" // Управление персоналом. - 2007.- №15
22. Анищенко А.В. Учредитель и его фирма. От создания ООО до выхода из него. М. - "Вершина", 2006
23. Архиерейский А.Б. Признание убытка от реализации доли в ООО. Особенности правового регулирования// Ваш налоговый адвокат. - 2008. - № 1
24. Веселова Т. Налогообложение при увеличении уставного капитала ООО за счет нераспределенной прибыли// Финансовая газета. - 2007. - N 16
25. Епишин В.С. Некоторые вопросы реорганизации общества с ограниченной ответственностью// Акционерный вестник. - 2007. - N 9
26. Жуков А.А. Об удостоверении права собственности в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью// Право и экономика. - 2007. - N 10
27. Ильин И.В. О проблемах присоединения банков - обществ с ограниченной ответственностью к банкам - акционерным обществам// Юридическая работа в кредитной организации. - 2007. - N 2
28. Инструкция о мерах пожарной безопасности в помещениях и на территории ООО //Кадровик. Кадровое делопроизводство. - 2007. - N 1
29. Киперман Г.Я. Применение законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью// Право и экономика. - 2006. - N 3
30. Козлов Д., Протокол для ООО //эж-ЮРИСТ. - 2008. - N 3
31. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". Четвертое издание, дополненное и переработанное /Под ред. М.Ю. Тихомирова. М. - Изд. Тихомирова М.Ю. - 2007
32. Костькова О.В., Тимошенко В.А. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"// www.garant.ru
33. Красковская О.Г. Права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью //Экономическое правосудие на Дальнем Востоке России. - 2007. - N 1
34. Кузнецова Л.В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью: практика применения действующего законодательства. М. - "Юстицинформ". - 2008
35. Кыров А.А. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". М.- "ТК Велби". - 2006
36. Масленникова М.А. Акции как вклад в уставный капитал ООО// Новое в бухгалтерском учете и отчетности. - 2008. - N 1
37. Медведев А.С. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью// Консультант бухгалтера. - 2007. - N 11
38. Михеева Н.В. Наследование прав участника общества с ограниченной ответственностью: расчеты с наследником// Право и экономика. - 2007. - N 9
39. Ненашева Ю. Раскрытие информации обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом// Акционерный вестник. - 2007. - N 5
40. Нихаев Д.Ю. Комментарий к письму Минфина РФ от 11 ноября 2005 г. N 03-05-01-04/353 "О налогообложении доходов физических лиц - участников общества с ограниченной ответственностью"// Нормативные акты для бухгалтера. - 2005. - N 24
41. Петрухина Т.Г. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью// Право и экономика. - 2007. - N 4
42. Петрухина Т.Г. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью, //Право и экономика. - 2007. - N 1
43. Соколова Е.А. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью// Финансовые и бухгалтерские консультации. - 2007. - N 3
44. Социальная программа ООО //Кадровик. Кадровое делопроизводство. - 2008. - N 1
45. Суслова Ю. Увеличение уставного капитала ООО: бухгалтерский и налоговый учет// Финансовая газета. Региональный выпуск. - 2007. - N26
46. Талаш А., Особенности учета операций по формированию уставного капитала ООО // Финансовая газета. Региональный выпуск. - 2008. - N 4
47. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: Статус, организация управления и контроля. М.- "Изд. Тихомирова М.Ю.", 2007
48. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: создание, реорганизация, ликвидация. М.: "Изд. Тихомирова М.Ю.", 2007
49. Тихомиров М.Ю., Общество с ограниченной ответственностью: ликвидация //Адвокат. - 2007. - N 12
50. Тихомиров М.Ю. Организация управления в обществе с ограниченной ответственностью// Право и экономика. - 2007. - N 8
51. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: реорганизация// Адвокат. - 2007. - N 11
52. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью порядок создания// Адвокат. - 2007. - N 10
53. Фархутдинов Р.С. Изменение устава общества с ограниченной ответственностью в связи с уступкой доли в уставном капитале// Законодательство и экономика. - 2007. - N 10
54. Цой Н.Л. Об уставном капитале банка, созданного в форме общества с ограниченной ответственностью, и его бухгалтерском учете// Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке. - 2006. - N2
55. Цыганков В.В., Внесение изменений в учредительные документы ООО при отчуждении доли //Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2008. - N 1
56. Яковлева А. Отчуждение доли собственника в уставном капитале ООО: правовые и налоговые аспекты// Финансовая газета. Региональный выпуск. - 2007. - N 6"
|
|
