СодержаниеВведение.......................... 3
1. Общая характеристика общества с ограниченной ответственностью как субъекта гражданского права
1.1. История возникновения и развития общества с ограниченной ответственностью........................
6
1.2. Понятие, признаки и особенности общества с ограниченной ответственностью........................
14
2. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью
2.1. Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью, изменения, вносимые в учредительные документы общества......
26
2.2. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью........................
39
3. Правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью
3.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью........................
54
3.2. Отдельные права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью................
66
Заключение......................... 75
Библиографический список................... 78
Приложения............................. 83ВведениеНа сегодняшний день в отечественной практике общество с ограниченной ответственностью является наиболее востребованной организационно-правовой формой юридических лиц. Это объясняется тем, что данное общество не трудно зарегистрировать, и уставный капитал такого общества не слишком велик. К тому же, данное общество имеет определенные преимущества по сравнению с другими организационно-правовыми формами. Прежде всего, это - возможность участников при¬нимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества; ограниченный количественный со¬став и возможность контролировать изменения в составе участников, а так же отсутствие ответственности по обязательствам общества и риск, ограниченный пре¬делами принятой на себя доли участия в капитале. Именно поэтому данная тема является очень актуальной и требует более детального рассмотрения и исследования.
30 декабря 2008 принят Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», который существенно изменил нормы, регулирующие порядок организации и деятельности обществ с ограниченной ответственностью, и правовое положение их участников. В ГК РФ, практически все статьи, регулирующие данные вопросы (ст. 87 – 95), претерпели изменения. В Федеральном законе от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» были изменены более половины статей и введена дополнительно одна новая статья. Однако изменения были внесены так же в Основы законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 года и в Федеральный закон от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» . Поэтому очень важно представлять весь объем новелл законодательства, понимать и правильно применять их.
Изменения, вступили в силу с 01.07.2009 года, но за этот небольшой промежуток времени возникло довольно много судебных споров относительно уставного капитала общества, прав и обязанностей участников, а в особенности прав по отчуждению доли в уставном капитале общества. Это говорит о том, что либо новые положения об обществах с ограниченной ответственностью требуют толкования Высших Арбитражных Судов, либо в условиях развивающейся экономики, законодатель не смог предусмотреть все ситуации, касающиеся деятельности обществ.
Общество с ограниченной ответственностью осуществляет определенного рода деятельность, которая направлена на получение прибыли. Поэтому, объектом исследования данной работы является само общество, выступающее субъектом гражданского права.
Предметом исследования является правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, а так же особенности общества как субъекта гражданского права.
Цель дипломной работы рассмотреть и исследовать основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, а так же проанализировать изменения, вступившие в силу с 01.07.2009 года.
К задачам данной работы относятся исследования, касающиеся:
- истории развития общества с ограниченной ответственностью;
- понятия, признаков и особенностей общества с ограниченной ответственностью;
- государственной регистрации общества, изменений, вносимых в учредительные документы;
- процессов реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью;
- прав и обязанностей участников общества, а так же их отдельных прав.
Дипломная работа состоит из введения, трех глав, шести параграфов, заключения, библиографического списка и приложений. В первой главе исследована общая характеристика общества с ограниченной ответственностью как субъекта гражданского права. Во второй главе исследована государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью, а в третьей – правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью. Структура работы составлена, именно таким образом, чтобы правильно исследовать основные положения общества с ограниченной ответственностью, а так же закрепить ранее изученный материал.
В работе использовались следующие методы: исторический, аналитический, сравнительный, описательный, анализа и синтеза, индукции и дедукции, а так же метод обобщения.
В дипломной работе использовались труды следующих авторов: Тихомирова М. Ю., Андрианова В. А., Тарасенко Ю. А., Белостоцкой Н. Д. и многих других. Основное предпочтение отдается авторам статей из журналов: Могилевскому С. Д., Новоселовой Л., Макаровой О., Сергеевой Е. В. Так же были использованы: судебная (арбитражная) практика, комментарии к различным Федеральным законам. Очень большой объем информации предоставлено СПС Консультант плюс.
Несмотря на то, что общество с ограниченной ответственностью является субъектом гражданского права, оно играет немаловажную роль, как в правовой сфере общества, так и в экономической.Литература1. Конституция Российской Федерации. – М.: Проспект, 2010. – 32 с.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации: части первая, вторая, третья и четвертая. – М.: Издательство «Омега – Л», 2010. – 474 с.
3. Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СПС Консультант плюс.
4. Федеральный закон от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» // СПС Консультант плюс.
5. Федеральный закон от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // СПС Консультант плюс.
6. Письмо Министерства Экономического Развития РФ о ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации " от 11.09.2009г.// СПС Консультант плюс.
7. Андрианов В. А. О развитии торговых товариществ и обществ // Журнал российского права. - № 10, октябрь 2001 г. – С. 28-35.
8. Анищенко А. В. Учредитель и его фирма: от создания ООО до выхода из него. – М.: Вершина, 2007. – 240 с.
9. Барканов А. Переход права на участие в уставном капитале хозяйственного общества // Законность. - № 6 – 2008 г. – С. 12-17.
10. Белостоцкая Н. Д., Зенкин И. В. Общество с ограниченной ответственностью: Правовое регулирование. – М.: АФПИ еженедельника «Экономика и жизнь», 2007. – 160 с.
11. Беляев К. П. Общество с ограниченной ответственностью: правовое положение. – М., 2009. – 160 с.
12. Бязров М. Ш. Процедура ликвидации юридического лица // Налоговый вестник. – 2009. - № 8. – С. 6 – 10.
13. Вестник Высшего Арбитражного суда Российской Федерации. - № 8. - 2009. – С. 122.
14. Вестник Высшего Арбитражного суда Российской Федерации. - № 10. – 2009. – С. 100.
15. Вестник Высшего Арбитражного суда Российской Федерации. - № 11. – 2009. – С. 26-38.
16. Вестник Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.- № 12. – 2009. – С. 188.
17. Гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1 / Под ред. Е.А. Суханова. - М., 2008. – 428 с.
18. Ершова Е. А. Предприятие (бизнес) в современном экономико-правовом обороте. – М., 2007. – 125 с.
19. Жалинский А., Рерихт А. Введение в германское право. - М., 2001. – 420 с.
20. Зайфферт В. Общество с ограниченной ответственностью в российском праве: взгляд из Германии // Государство и право. – 2001. - № 9. – С. 79 – 86.
21. Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица // Законодательство. - № 12. – 2003 г. – С. 18 – 25.
22. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. Тихомирова М. Ю. – М., 2009 // СПС Консультант Плюс.
23. Коробкова К.Е. Вопросы, возникающие при купле-продаже долей в уставном капитале ООО // Корпоративные споры. - № 2. – 2008г. – С. 23-28.
24. Кузьмин А. Г. Юридические лица как субъекты конституционно-правовых отношений. – Челябинск, 2007. – 20 с.
25. Лебедев В. А. Комментарий к последним изменениям в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью. – 2009 // СПС Консультант плюс.
26. Лермонтов Ю. М. Комментарий к Федеральному Закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью . – 2009 // СПС Консультант Плюс.
27. Лермонтов Ю. М. Особенности реорганизации и ликвидации ООО с учетом нововведений с 01 июля 2009 года // Налоговый вестник. - № 8. – 2009. – С. 12 - 19.
28. Либерман К. А. Учредитель и его фирма: от создания до ликвидации. - 2009 // СПС Консультант плюс.
29. Макарова О. Новеллы законодательства об ООО // Хозяйство и право. – 2009. – № 6. – С. 61 – 65.
30. Малумов А. Ю., Шевцов П. А. Комментарий (постатейный) к ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СПС Консультант плюс.
31. Маргулис Р. Л. Инструкция по перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью с 01 июля 2009 года // Налоговый вестник. - № 8. – 2009. – С. 95 -99.
32. Мельникова Т. Еще раз о правовой природе устава юридического лица // Хозяйство и право. - № 5. – 2008г. – С. 23 – 28.
33. Могилевский С. Д. Новеллы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. – 2009. - № 9. – 70 с.
34. Могилевский С. Д. Общества с ограниченной ответственностью Учеб.- практ. пособие.- М.: Дело, 2000.- 210 с.
35. Началов А. В. Юридические лица и индивидуальные предприниматели: создание, реорганизация, ликвидация. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: «Налог Инфо», 2007. – 392 с.
36. Новоселова Л. Новые положения законодательства об ООО: причины изменений и последствия // Хозяйство и право. – 2009. - № 3. – С. 4 – 18.
37. Обзор Практики Рассмотрения Судами Споров по ГК РФ за период с 01.01.2008 по 01.07.2008. – 2008 // СПС Консультант Плюс.
38. Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС Консультант плюс.
39. Почуйкин В.В. Уступка права требования: основные проблемы применения в современном гражданском праве России. - М., 2005. – 112 с.
40. Правовое положение коммерческой организации: учебное и научно-практическое пособие / под ред. Ю. А. Тихомирова. – М.: Юридический дом «Юстицинформ», 2009. – 368 с.
41. Путеводитель по корпоративным спорам: государственная регистрация изменений, вносимых в Устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. – 2010 // СПС Консультант Плюс.
42. Разъяснения по реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ. – 2009 // СПС Консультант Плюс.
43. Сергеева Е. В. Правовой статус общества с ограниченной ответственностью // Право и государство. – ИД «Право и государство», 2006г. - № 11. – С. 71-78.
44. Серегин А. Договор об учреждении ООО // Хозяйство и право. – 2009. - № 6. – С. 66 – 68.
45. Советское гражданское право: Учебник, под ред. В. А. Рясенцева, Н. П. Волошина. – М.: Юрид. лит., 1993. – 480 с.
46. Старченкова В. В. Практика рассмотрения споров, связанных с защитой прав участников общества с ограниченной ответственностью. – 2010 // СПС Консультант плюс.
47. Сударькова Е. Расставлены все точки // Человек и закон. – М., 2008. - № 5. – С. 55 – 58.
48. Сутягин А. В. Как быстро и без проблем ликвидировать или реорганизовать компанию // СПС Консультант плюс.
49. Тарасенко Ю. А. О развитии коммерческих организационно-правовых форм в России (на примере хозяйственных товариществ и обществ). – М.: 2008г. – 172 с.
50. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: создание, реорганизация, ликвидация. - "Изд. Тихомирова М.Ю.", 2007 г. - 232 с.
51. Фатхутдинов Р. С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика. – М.: 2009. – 112 с.
52. Федченко С. И. Переход долей в ООО: у заявителей возникли вопросы по госрегистрации // Российский налоговый курьер. - № 1. - 2010. – С. 5 - 8.
53. Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. - М., 1994 - 254 с."
|
|
