СодержаниеВзаимодействие органов управления в холдинге.
Управление подконтрольными дочерними (зависимыми) обществами осуществляется основным обществом путем оказания воздействия на деятельность дочерних и зависимых обществ через их органы управления: участие в общих собраниях и советах директоров, пользуясь правом назначения исполнительного органа. Несмотря на то, что в действующем гражданском законодательстве прямо не указывается, какой орган акционерного общества вправе выполнять полномочия общего собрания и принимать решения от имени дочерних обществ, 100 % капитала которых принадлежит обществу, на наш взгляд, этот вопрос необходимо решать исходя из следующего.
Перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, исчерпывающим образом закреплен в ФЗ "Об акционерных обществах": общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции указанным законом. Поскольку в ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрена возможность для общего собрания акционеров принимать решения от имени дочерних обществ, 100 % капитала которых принадлежит данному акционерному обществу, следовательно, собрание акционеров по общему правилу не вправе принимать такие решения.
Поскольку деятельность дочерних обществ может существенно отразиться на материальном положении основного общества, вопрос о формировании воли дочерних обществ, 100 % капитала которых принадлежит обществу, следует относить к общим вопросам деятельности акционерного общества, а не к вопросам текущей деятельности. Кроме того, принятие решений исполнительным органом по своему усмотрению от имени дочерних обществ позволит менеджменту акционерного общества контролировать не только управление, но и материальные «потоки» в дочерних обществах, что вряд ли отвечает их интересам. Исполнительному органу юридического лица запрещено решать конфликт собственных интересов и интересов представляемого им юридического лица в свою пользу, за исключением случаев, когда иное предписывается требованиями добросовестности и разумности . Для того чтобы не возникал конфликт интересов исполнительного органа и представляемых им дочерних обществ, 100 % капитала которых принадлежит акционерному обществу, решение вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров таких дочерних обществ, должно осуществляться советом директоров акционерного общества.
В холдинге, состоящем из самостоятельных юридических лиц, нет иных органов управления, кроме органов управления каждого участника, входящего в систему холдинга. Поэтому основное общество может осуществлять управленВведениеЛитература
|
